又折损一员大将！药企为什么频频注销子公司？

『药猫』

随着各地查税风声逐步逼近，近日，又有药企人士爆料，其所在公司已开始着手注销子公司。


6月17日，制药巨头辉瑞宣布和Array BioPharma公司达成合并协议，同意以每股48美元的现金收购Array，总价值约为114亿美元。两家公司的董事会已批准合并。



并购是医药行业的常见现象，也是医药行业未来的趋势。



注销公司是企业常见的套路，也是药企躲避审判的安全屋。



既然要写关于子公司注销的问题，首先我们应该明确一下子公司的概念，子公司和分公司有什么区别。





01



子公司？分公司？傻傻分不清



既然自称子公司，那想必少不了母公司了。



母公司管辖的分支机构，是指公司在其住所以外设立的以自己的名义从事活动的机构。换言之，先有母公司才有分公司，分公司的经营范围都必须与总公司相符。



也就是说，分公司除了负责人与母公司不同意外，其他都必须与母公司完全相同。



说到母公司，那子公司又是什么意思呢 ?



子公司是指一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。



子公司拥有自己所有的财产，自己的公司名称、章程和董事会，以自己的名义开展经营活动、从事各类民事活动，独立承担公司行为所带来的一切后果和责任，但涉及公司利益的重大决策或重大人事安排，仍要由母公司决定。



这样理解下来，子公司和分公司的区别就一目了然了。



总体原则：分公司与总公司之间的往来，直接进行内部抵消。分公司对外部的，直接挂至总公司。





02



注销还是供养，这是个问题



众所周知，目前很多药企、包括上市药企和IPO公司，其在发展壮大的过程中会设立很多子公司、分公司，甚至可能在同个区域既设置了子公司又设置了分公司。



设立分公司有助于各项业务的开展，但是后期如若面临税务稽查，所谓子公司，就是最大的累赘了。



大敌当前，不少药企都选择注销子公司来逃避追查，这种做法非可非不可，那么，注销子公司的具体流程有哪些呢？公司的注销程序和分公司的注销有何区别？分公司注销是否一定要登报公告？



公司法对注销的规定明确，《公司法》第十章介绍了公司的解散和清算，简单总结如下：




第一步：成立清算组；



第二步：通知债权人（登报公告）：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权；



第三步：编制资产负债表和财产清单、支付剩余财产；



第四步：编制清算报告，申请注销公司登记；



第五步：国税、地税出具清税报告、同时注销税务（实践中操作）；



第六步：编制清算报告、工商注销。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。



由上，法人公司的注销程序中存在通知债权人的程序，法理主要系注销了该法人公司，其后续的债权人无权向其他法人追偿债权（子公司作为独立法人，以子公司自身的全部财产为限对其经营负债承担责任）。



注意：分公司不具有企业法人资格，其民事责任由总公司承担。



所以分公司注销以后，债权债务由总公司继续承担。分公司由于没有自己独立的财产，与隶属公司在经济上统一核算，因此其经营活动中的负债由隶属公司负责清偿，即由隶属公司以其全部资产为限对分公司在经营中的债务承担责任。



分公司的注销并不影响债权人继续向其法人主体公司追偿债权。因此登报工作对于分公司的注销来说，既无意义，也没必要，分公司的注销无需存在登报的程序。



希望有注销子公司烦恼的企业在读了上述内容后能对注销流程做到心中有数。





03



税局会心一笑，你担心的可能会发生



是不是注销掉子公司，便不会对公司当期损益产生实质性影响？



是的。



公司一旦注销登记，公司即告终止，其法律意义上的主体资格就告消灭。



BUT！公司注销真这么简单吗？知乎上有这么一个问题，知友公司成立后就没有经营过，更没记账报税，结果上了征信，之后花了几万块才算解决。







我们也不是不想注销，关键是根本注销不掉！！



到工商局去问，工商局说先去国税局解决一下…到了国税局，人家又说我们这种情况得先去地税局…到了地税局，排了好久的队终于问到了，上来就要几千的罚款…



这，就是“公司注销”本来的样貌！



附上公司注销的优缺点，大家自行判断：

优点：

　　1、公司注销后，做“其他”事情少一些后顾之忧。
缺点：
　　1、注销公司需要几个月时间;
　　2、注销公司要查账，税务局有可能会要求补税金或者罚款;
　　3、注销公司需要花费一笔费用(做税审报告、成立清算组，发债权人公告、发放员工工资等）；
　　4、在认缴资金的范围内承担有限责任。





04



子公司注销小攻略来了



子公司注销难，销售费用又高，怎么办呢？



其实，这个烫手山芋也不是完全处理不掉，看米墨珍藏的攻略吧：



在税务方面，首先要说的当然是最难处理的税务部分，在正式注销税务登记之前（一照一码户取得“清税证明”之前），有以下事情要做：



“纳税人如果不按照规定办理税务登记、纳税或解缴税款申报，或者不按照规定设置、保管帐簿和记帐凭证，或者不按照规定印制和使用发票，以及不按照规定向税务机关报送财务会计制度、报表和其他有关纳税或扣税资料等，均属于一般税务违章行为。”



凡吊销的公司，税务都是非正常的，注销必须要正常后才能注销，转为正常的会涉及税务罚款。



现在税务注销涉及添加办税员，如果营业执照，CA证书都在的话，税务注销法人不用到场，如果营业执照遗失，没有CA证书，有的税务局必须要法人到场一次。



未申报的要补申报。



正常公司注销，资产负债表注销的时候，账面都要调整，很多公司注销的时候，应付账款，其他应付款，应收账款，其他应收款，账面还挂了很多数字，这些数字都要处理完，不然会涉及税收问题。



一般纳税人要注意存货问题，存货也要处理完毕才能注销。未分配利润要调平不然涉及20%的分红税。



注销一定要请专业人士做！



从来没有记过账的，从来没有报过税的，到了要注销的时候，一并都得补，一个也跑不掉！



注销时需要提供的资料：

营业执照正副本原件，CA证书，公章，法人身份证复印件，报税软件eTax@SH3里面的数据，年度亏顺表，余额表，小企业会计报表，近3年的记账凭证，金税盘，空白发票。

作者：米墨MIMO

syhorchid

企业并购，市场常态