中小股东不满重组方案 天方“二次闯关”成败难料

重新开始

天方药业近日刊登公告，宣布就中国医药重组再次召开董事会，审议决定于12月12日召开股东大会，就之前被否决的重组方案再次提请股东表决。

天方药业再闯股东大会，显示出大股东通用技术集团完成重组的决心。但在不改变方案的前提下，天方药业“二次闯关”能否成功，仍是个未知数。

重组方案对天方药业股东利大于弊

9月27日，中国医药和天方药业召开股东会就中国医药重组天方药业的方案进行表决，中国医药股东大会高票通过该重组方案，而天方药业的股东大会却否决了该方案。

“对两家公司、对整个集团来说，只有先整合才能集中精力求发展。”天方药业董秘刘宁宇表示，重组最大的成本是时间。为了抓住机遇，天方尽可能高效地来运作重组事项，这对公司和股东都有利。不过，重组方案本身比较复杂，前期天方药业忽视了对方案的解读，直接导致许多中小股东的误解。“因此，我们决定将方案再度提交股东大会审议，希望通过进一步的沟通，争取股东的理解和支持。”

中国医药相关人士表示，本次重组方案对天方药业股东利大于弊。他指出，一方面，天方药业2011年每股收益0.10元，而中国医药2011年每股收益为0.87元。若重组顺利完成，天方药业每股收益将大幅增厚，市盈率则降到30倍，对投资者和股东而言更具投资价值。另一方面，从2012年前三个季度的情况来看，天方药业归属于母公司的净利润下降超过26%，而中国医药上涨超过47%，也体现出中国医药更为良好的基本面情况和盈利能力。

二次闯关障碍仍存

尽管重组前景一片大好，但天方药业“二次闯关”能否成功仍存在不确定因素。

一是大股东通用技术集团是否还会增持天方药业股份?市场人士普遍认为，作为此次重组的主导者，如果通用集团继续增持天方药业，天方药业股东大会表决通过重组方案的可能性将大大增加。

但一位接近通用集团的人士透露，根据证监会相关规定，通用集团目前无法继续增持。

该人士介绍，根据《上市公司管理办法》相关规定，“通用技术集团持有天方药业股权超过其总股本的30%但未达到50%，自首次增持后每12个月内增持不得超过其总股本的2%，否则将触发要约收购，需向证监会提交相关豁免申请。”他指出，自9月19日首次增持以来，通用技术集团对天方药业保持了合理的增持力度，并于9月27日股东大会当天接近了2%的累计增持上限。为避免触发要约收购，通用技术集团虽然资金充裕，但无法进一步增持天方药业的股票。因此天方药业当日的收盘价为每股6.06元，低于换股价约5%.

不过，分析人士指出，大股东不增持，并不排除个别机构投资者增持的可能性。但没有大股东的增持，中小股东是否会对重组方案满意还不得而知。

二是不改变重组方案的前提下，投票结果是否会通过?有知情人士透露，天方药业上一次股东大会未能通过重组方案，很大一部分原因是因为中小股东对方案不满所致，因此如何争取到中小股东的支持将成为天方药业“二次闯关”成败的关键因素。

紫苏叶

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