甩出90亿杠上辉瑞，诺和诺德彻底慌了

一场原本看似尘埃落定的收购，因一个搅局者的强势介入再起波澜。肥胖疗法新锐Metsera这块“香饽饽”，引得两大巨头辉瑞、诺和诺德展开争夺。

两大巨头哄抢

Metsera什么来头？

2025年10月30日晚间，据多家外媒报道，丹麦制药巨头诺和诺德抛出重磅加价收购方案，向肥胖症治疗企业Metsera发起反收购要约。该方案提出以每股56.50美元现金支付（对应企业价值约60亿美元），并约定若达成特定里程碑，每股还将支付最高21.25美元，总价值可达90亿美元。

此前辉瑞提出的49亿美元基础报价（含里程碑付款最高73亿美元），诺和诺德此次报价较Metsera截至2025年9月19日（辉瑞交易宣布前的最后一个交易日）的收盘价溢价约133%。

该消息一出，涉事企业迅速回应形成激烈对峙：Metsera明确认定该提案构成“更优报价”，给辉瑞4天协商窗口期修改原协议，若未达预期将有权终止合作。

而辉瑞则强硬反击，怒斥诺和诺德此举“鲁莽且史无前例”，指控其“滥用市场主导地位收购美国新兴竞争对手以压制竞争，涉嫌违法”，并直指其交易结构“试图规避反垄断法”，强调该报价“不切实际”且存在重大监管风险，已准备通过一切法律途径维护权益。

值得注意的是，Metsera董事会此前曾因“多种风险”拒绝过诺和诺德的提议，如今态度反转引发市场高度关注。

这场争夺的核心标的Metsera成立于2022年，由ARCH Venture与Population Health Partners联合创立，2025年1月在纳斯达克上市，首日股价大涨47%，募资2.75亿美元，目前市值约55亿美元。

Metsera主营业务聚焦GLP-1机制及其他生物靶点，致力于开发注射与口服肥胖治疗药物。其核心管线涵盖处于2b期的每月注射GLP-1受体激动剂MET-097i、1期胰淀素类似物MET-233i，以及两款即将进入临床的口服GLP-1药物。

作为临床阶段企业，Metsera尚未实现盈利，2025年一季度净亏损7658.8万美元，每股收益-1.03美元；2025年中报净亏损进一步扩大至1.45亿美元，每股收益-1.62美元。

据悉，诺和诺德与辉瑞激烈争抢Metsera，核心在于Metsera的管线精准切中了全球减肥药赛道的技术痛点与增长机遇。Metsera的管线以“差异化技术+多元布局”构建了核心竞争力。

其处于2b期的GLP-1受体激动剂MET-097i支持每月一次注射，在12周的Ⅱ期试验中，受试者体重减少了11.3%，且副作用有限。

此外，Metsera的1期胰淀素类似物MET-233i可与MET-097i联用形成协同疗法，直击下一代减重技术方向。另有两款口服GLP-1药物解决了规模化生产难题，既弥补了诺和诺德应对礼来竞争的管线短板，也成为辉瑞自研失利后重返千亿市场的“捷径”。

10月30日的股市表现直观反映了市场对这场争夺的价值判断。受反收购要约刺激，Metsera当日股价大涨超22.06%，报63.73美元，市值进一步攀升；诺和诺德因激进报价被指“过度出价”，股价跌近3%，报50.04美元；辉瑞股价则微跌0.3%，市场对其能否保住交易持观望态度。

巨头们的战略博弈

诺和诺德此次加价抢标，看似突然，实则是其全年动荡与战略焦虑的集中爆发。2025年堪称这家百年药企的“转型阵痛年”，从管理层到业务布局都经历颠覆性调整。

5月，时任CEO Lars Fruergaard Jorgensen因“先发优势流失”被突然罢免；7月，资深高管Maziar Mike Doustdar接任全球总裁兼CEO；10月，董事长Helge Lund及6名独立董事因与控股股东在战略上的不可调和分歧集体离职，前CEO Lars Rebien Sørensen重返出任临时董事长，董事会超过半数席位洗牌，创下近年最剧烈高层震荡。

新管理层上任后迅速祭出“休克疗法”：9月宣布全球裁员9000人，占总人数的11.5%，预计年节约成本12.45亿美元；10月全面终止细胞疗法研发，剥离非核心业务，同时以47亿美元收购Akero Therapeutics加码代谢领域。

这一系列激进操作的背后，是诺和诺德不容乐观的经营压力。

诺和诺德2025年上半年财报显示，按固定汇率计算，实现销售额1549亿丹麦克朗（约合223亿美元），同比增长18%；营业利润722亿丹麦克朗（约合104亿美元），同比增长29%。增长核心来自肥胖症护理业务——该领域销售额猛增56%，核心产品司美格鲁肽上半年收入达1127.56亿丹麦克朗（约165亿美元），超越“K药”成为全球“药王”。

但增长隐忧在第二季度集中显现：当季销售额768.6亿丹麦克朗（约合120亿美元），同比增长18%，虽略低于769.9亿丹麦克朗的市场预估，更关键的是核心GLP-1药物组合（含Wegovy/Ozempic）销售额383.7亿丹麦克朗未达预期，息税前利润、净利润均不及分析师测算值。

为此，诺和诺德年内第二次下调全年增长指引，将销售额增速预期从13-21%下调至8-14%，营业利润增速从16-24%下调至10-16%，背后是双重压力叠加：一方面，旗舰减肥药Wegovy在美国现金支付渠道受“不安全且非法的复方配制仿制药”持续分流，约100万用户转向非品牌药物；另一方面，国际市场渗透率未达目标，且竞品冲击加剧。

这一压力在礼来的业绩对比下更显严峻。2025年10月30日，礼来公布Q3收入176亿美元（同比+54%），超华尔街161亿美元预期，前三季度总营收达458.87亿美元（同比+46%），核心驱动力替尔泊肽前三季度销售额248.37亿美元（同比+125%）。

更关键的是，礼来在美国GLP-1RA市场的处方量占比已升至57.9%，而诺和诺德仅为41.7%，且替尔泊肽在头对头试验中减重效果显著优于司美格鲁肽。即便诺和诺德通过降价23%、争取美国最大PBM公司CVS的目录优先位等手段反击，仍难阻美国市场份额流失，叠加仿制药持续分流，最终迫使诺和诺德启动转型......

作为全球首个GLP-1药物开创者，诺和诺德正面临“前有标兵、后有追兵”的窘境。在此背景下，收购Metsera似乎成为新管理层证明转型成效、巩固代谢领域优势的“必答题”。

而辉瑞对Metsera的执念，根植于其填补业绩缺口、重建增长引擎的迫切现实。疫情后，其核心新冠产品收入断崖式下滑，2025年第一季度口服药Paxlovid销售额同比暴跌75%，疫苗收入虽有回升但已难复巅峰。

雪上加霜的是，公司正直面“专利悬崖”的严峻考验——抗凝药Eliquis、乳腺癌药物Ibrance等重磅产品将在2026-2028年间陆续失去专利保护，预计造成170-180亿美元的年收入缺口。在此背景下，规模快速扩张的减肥药赛道，成为辉瑞的战略突破口。

更关键的是，辉瑞自研减肥药的失败让收购需求变得尤为迫切。2025年4月，其口服GLP-1受体激动剂Danuglipron因临床试验中出现潜在药物诱导性肝损伤案例，结合监管反馈后正式终止开发，这直接导致其在核心减重领域的管线出现关键断层。

按照原协议，辉瑞计划以49亿美元现金加最高24亿美元里程碑付款（总价73亿美元）收购Metsera，试图借此快速切入赛道。如今诺和诺德抛出总价最高90亿美元的加价要约截胡，相当于直接斩断了辉瑞重返减重市场的捷径，这也解释了其为何强硬回应并威胁采取法律行动。

这场激烈争夺的背后，是全球减肥药市场的巨大吸引力。随着肥胖症患病率攀升及药物适应症拓展，行业普遍预测到2030年该市场规模将突破1000亿美元，任何一款重磅产品都可能重塑行业格局。

尽管诺和诺德志在必得，但收购Metsera仍面临多重不确定性，辉瑞的强势反击更让局势扑朔迷离。若诺和诺德能通过反垄断审查并顶住财务压力，成功收购Metsera，将凭借其多元化管线巩固代谢领域优势，为专利到期后的发展争取时间。若辉瑞选择加价反击，这场“价格战”可能将交易总价推向百亿级别，考验双方的战略决心。而若谈判破裂或监管否决，Metsera或许会成为其他巨头觊觎的目标，进一步搅动市场格局。

无论结果如何，这场争夺战都已成为全球减肥药赛道竞争的缩影。当礼来领跑、诺和诺德转型、辉瑞追赶，千亿市场的博弈才刚刚开始。而对诺和诺德而言，这场收购不仅是管线的补充，更是其高层震荡后战略转型的“试金石”——成败与否，将深刻影响这家百年药企的未来十年。

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